时间: 2025-03-28 02:49:51 | 作者: 爱游戏体育官网首页登录
作为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人吴晓明在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《上市企业独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《企业独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，全面关注公司发展的策略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分的发挥独立董事的作用。现就 2024年度履职情况汇报如下：
吴晓明先生：1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，党员，博士学位，教授。现任企业独立董事，《药学教育》杂志主编。历任南京药学院教师，中国药科大学药学院讲师、外办副主任、副教授、教授、副院长、院长、副校长、常务副校长、校长、博士生导师。
本人 作为企业独立董事，拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控制股权的人、实际控制人不存在直接或间接利害关系或别的可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市企业独立董事管理办法》的有关要求。
2024年度公司共计召开了 2次股东大会、5次董事会、5次审计委员会（含2次沟通会）、2次薪酬与考核委员会会议和 1次战略委员会会议，本人积极参加独立董事专门会议、董事会、股东大会及根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议。
作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，本人本着勤勉尽责和独立客观的原则，每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅有关的资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，热情参加对各项议案的讨论，从会计专业方面出发就有关事项对公司提出了针对性的意见，充分的发挥了自身专业职能和监督作用。
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行和公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，进一步探索公司运营情况及财务情况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展的策略、经营管理方面的意见和建议。
报告期内，本人积极关注上证 e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
报告期内，本人还通过出席公司 1次业绩说明会的方式，与投资者就公司的经营成果、财务情况进行了深入的交流。
报告期内，本人通过参加业绩说明会、董事会及其专门委员会会议、年度股东大会等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况，征求、听取本人的专业意见。
本人了解公司药品研究工作，运用自身专业知识，为公司药品制造和新品研究建言献策。
为通畅董监高的信息渠道，公司及时将最新监管政策、业内重大资讯通过简报、资讯等形式传递给本人；针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。公司高度重视独立董事工作，邀请独立董事参与公司各决策会议，听取独立董事意见建议，回复独立董事问题，为独立董事沟通交流提供条件，增加独立董事对公司的了解，充分发挥独立董事作用，提升公司治理水平。
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就董事及高级管理人员薪酬、会计政策变更、关联交易等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司股东、特别是中小股东利益。
6、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况做沟通的情况
在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯方式与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本人基于独立、认真、谨慎的立场，认为公司与关联人之间发生的关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，交易条件公平合理，且符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年报告、季度报告以及内部控制评价报告。公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
前述报告的审议及披露程序合法合规，数据准确详实，能够真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
公司一直以来十分重视投资者回报，报告期内，公司分别于 2024年 4月15日、2024年 5月 8日召开第二届董事会第七次会议及 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》。根据股东大会决议，公司 2023年度利润分配以 2024年 4月 12日的总股本 558,823,500股扣除回购专户股份 3,315,200股后的股本 555,508,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股，共计派发现金红利人民币 166,652,490元（含税）。该分配方案已实施完毕。
本人认为公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司未来三年分红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查。除了为控股子公司提供担保外，公司不存在任何对外担保事项。该事项履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。此外，公司不存在大股东及其关联方违规占用资金等其他损害公司和中小股东利益的情形。
关于募集资金的使用情况，2024年公司董事会审议了《关于公司的议案》、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》3项议案。公司独立董事认为，公司对募集资金的存放与使用符合法律法规和公司制度的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了《关于公司 2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。
报告期内，本人审核了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》2项议案，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
作为公司独立董事，2024年度本人基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立、公正地履行职责，加强与管理层的沟通与协作，本着独立、客观、公正的原则，热情参加公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策，切实保护公司和股东的合法权益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。同时加强学习，积极参加各种形式的业务培训，提高专业水平和决策能力，从而更好的行使独立董事的职能。希望公司维护好上市公司形象，保持稳健发展。
（本页无正文，为《国邦医药集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告》签字页）
联系我们